公司法理论与实务张天玉高桂林编著中国政法大学出版社２０１７·北京声
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图书在版编目（ＣＩＰ）数据公司法理论与实务/张天玉,高桂林编著.—北京:中国政法大学出版社,2017.1ISBN978-7-5620-7321-5Ⅰ.①公…Ⅱ.①张…②高…Ⅲ.①公司法－中国Ⅳ.①D922.291.91中国版本图书馆CIP数据核字(2017)第020747号---------------------------------------------------------------------------------------------------出版者地
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价目录第一章｜公司法原理爥１第一节公司法原理概述／１一、公司法立法目的及公司形式／１二、公司法人财产权及股东权利／３三、公司的义务／４一、公司的登记、营业执照、名称、组织形式变更及住所／５二、公司章程及公司的经营范围／１０三、公司法定代表人及分支机构／１６四、公司对外投资、对外担保／１８五、公司职工权益、工会、基层党建／２６一、公司股东权利、义务／２７二、公司股东会决议／３７·１·第二节公司经营管理概述／５第三节公司股东权利、义务概述／２７第二章有限责任公司的设立和组织机构爥４４第一节有限责任公司的设立／４４一、有限责任公司设立条件／４４二、有限责任公司章程、注册资本及股东出资／４７三、公司股东的权利、义务／７４一、公司治理结构概述／９０二、公司治理结构分述／９２一、一人有限责任公司的理论／１１１二、我国现行法律对一人有限责任公司的规定／１１７一、国有独资公司概述／１２４二、国有独资公司治理结构／１２５／１３１第二节有限责任公司的组织机构／９０第三节一人有限责任公司的特别规定／１１１第四节国有独资公司的特别规定／１２４第三章有限责任公司的股权转让爥１３１第一节有限责任公司股权转让的规定一、有限责任公司股权转让的程序／１３１二、股东的优先购买权／１３９一、股权转让后应履行的程序／１４５二、股权收购／１４８三、股权的继承／１５５第二节有限责任公司股权转让的其他规定／１４５第四章股份有限公司的设立和组织机构爥１６３第一节股份有限公司的设立／１６３一、股份有限公司概述／１６３·２·目录二、股份有限公司设立的方式／１６６三、股份有限公司的发起人／１７６四、股份有限公司的章程／１８４五、股份有限公司的创立大会／１８６一、股东大会性质和地位／１９４二、股东大会职权／１９４三、股东大会的会议模式／１９７四、股东大会会议召集人和主持人的规定／１９９五、股东大会会议召开程序／２００六、股东表决权／２０１一、股份有限公司的董事会／２０９二、股份有限公司的经理／２１４一、股份有限公司的监事会／２１９二、监事制度的探讨／２２３一、上市公司／２２４二、上市公司股东大会决议事项的特别规定／２２４三、上市公司独立董事／２２５四、上市公司董事会秘书／２２９五、董事的回应／２３０六、上市公司信息披露制度／２３０七、新三板／２４１·３·第二节股份有限公司的股东大会／１９４第三节股份有限公司的董事会、经理／２０９第四节股份有限公司的监事会／２１９第五节上市公司组织机构的特别规定／２２４第五章股份有限公司的股份发行和转让爥２４８第一节股份有限公司的股份发行／２４８一、股票／２４８二、股份有限公司的股份发行／２５１一、股份转让的相关规定／２７５二、股票上市交易／２８４第二节股份有限公司的股份转让／２７５第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务爥２９７第一节公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务／２９７一、董事、监事、高级管理人员消极资格的规定／２９７二、关于董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务的规定／２９９一、董事、监事、高级管理人员赔偿责任／３０７二、股东代表诉讼的规定／３１４第二节公司董事、监事、高级管理人员不履行义务的救济／３０７第七章公司债券爥３３０第一节公司债券概述／３３０一、公司债券的定义、法律特征和发行条件／３３０二、公司债券实物券记载事项／３４４三、公司债券种类／３４４四、公司债券存根簿的置备和记载事项／３４７五、记名公司债券登记结算制度／３４８一、公司债券的转让的价格／３４９二、公司债券转让方式及效力／３５３第二节公司债券的转让／３４９·４·目录第三节公司债券转换为股票的相关规定／３５４一、发行可转换为股票的公司债券的规定／３５４二、公司债券转换为股票的规定／３５６第八章公司财务、会计爥３５８第一节公司财务、会计制度的建立／３５８一、公司财务、会计制度概述／３５８二、会计规范体系／３５９一、企业财务报告的审计／３６５二、股东对公司年度财务会计报告的知情权／３６６三、公司税后利润分配／３６７四、公司聘用、解聘会计师事务所的规定／３７８五、公司会计账簿设立和账户开立的禁止性规定／３７９第二节企业财务会计的相关规定／３６５第九章公司合并、分立、增资、减资爥３８１第一节公司合并／３８１一、公司合并方式的规定／３８１二、公司合并程序和债权人异议权／３８２三、公司合并前各方的债权、债务问题的规定／３８４一、公司分立财产分割的规定／３９８二、公司分立程序的规定／４０５一、公司减少注册资本的规定／４０５二、公司增加注册资本的规定／４１１三、公司分立、合并、增资、减资应予登记／４１２·５·第二节公司分立／３９８第三节公司增资、减资／４０５第十章公司解散和清算爥４１３第一节公司解散／４１３一、公司解散的原因／４１３二、公司僵局出现时股东可以请求法院解散公司的规定／４１５一、公司解散应当成立清算组进行清算的规定／４２２二、清算组职权的规定／４３３三、公司债权人申报债权的规定／４３５四、公司的清算方案、剩余财产分配比例和公司清算期间法律地位的规定／４３８五、制作清算报告和注销公司登记、公告公司终止的规定／４４０六、清算组成员义务和法律责任的规定／４４４第二节公司清算／４２２第十一章外国公司的分支机构爥４４８第一节外国公司的定义及其分支机构的设立／４４８一、外国公司的定义／４４８二、外国公司在中国境内设立分支机构的批准和登记程序／４４９三、外国公司在中国境内设立分支机构应当具备的条件／４５０一、外国公司分支机构的法律地位及外国公司对其分支机构的经营活动承担的民事责任／４５２二、外国公司分支机构的权利和义务／４５５三、外国公司分支机构撤销时必须依法进行清算／４５６第二节外国公司分支机构的法律规定／４５２第十二章法律责任爥４５７·６·目录第十三章附则爥４７４附录爥４７９附录１附录２附录３附录４附录５附录６附录７中华人民共和国公司登记管理条例／４７９中华人民共和国企业法人登记管理条例／４９２中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则／４９８企业名称登记管理规定／５１１企业名称登记管理实施办法／５１６公司注册资本登记管理规定／５２３最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）／５２６附录８最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）／５２６附录９最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）／５３１附录１０最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（征求意见稿）／５３７附录１１中华人民共和国企业破产法／５４４附录１２中华人民共和国证券法／５６４·７·公司法原理第一节公司法原理概述一、公司法立法目的及公司形式（一）公司法立法目的现行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第１条规定：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
本条是《公司法》的立法目的。公司是市场经济条件下、适应社会化生产而产生的现代企业组织形式。作为市场活动的主体之一，公司的组织和行为是否规范，不仅关系到其自身的经营活动，更关系到整个社会生产力的创造和整个市场经济的有效运行。公司的特征之一是资合性，以资本联合作为其存在基础，享有独立的法人财产权。公司、股东、债权人的合法权益都应当受到法律的保护，只有合法权益被保护，才能激起他们更高的创造财富的欲望。《公司法》明确规定了公司的权利和义务，规定了公司与股东以及公司与交易相对方的关系，并规定了对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。
《公司法》的立法目的有以下三个：１
（）规范公司的组织和行为。公司是市场经济条件下、适应社会化生产·１·而产生的现代企业组织形式。制定公司法，力求通过为公司提供切实可行的制度设计，以规范公司的组织和行为，使公司能够按照法律的规范设立并进行活动，以充分发挥其优势，促进市场经济的发展。
２（）保护公司、股东和债权人的合法权益。公司是以资本联合为基础的经济组织，享有独立的法人财产权；股东是出资者，享有股权；与公司经济往来的其他经济主体，可能成为公司的债权人，他们的合法权益都应受到法律的保护。制定公司法，对内规范公司与股东的关系，对外规范公司与交易对方的关系，并通过对违法行为的民事、行政制裁措施，切实保护公司、股东和债权人的合法权益。
（）维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展。制定公司法的３
